登陸資本市場十六載的云南能投迎來二次變革的契機。繼2015年通過資產置換實現“鹽+天然氣”的雙主業模式后，云南能投近日披露重組說明書擬收購馬龍公司、大姚公司、會澤公司以及瀘西公司四家風力發電運營企業。

云南能投董事長楊萬華表示，重組完成后，上市公司將新增風力發電運營業務，實現“鹽+清潔能源”的雙業務發展平臺。他表示，通過本次交易，上市公司將快速進入風電運營領域，一方面建立新的盈利增長點，進一步增強上市公司能源業務比重，強化自身市場競爭力;另一方面，公司獲取了新能源運營的管理經驗，為未來在清潔能源領域內的進一步拓展奠定了堅實的基礎。

二次收購標的

云南能投日前披露重組說明書，擬以發行股份的方式購買云南能投新能源投資開發有限公司(簡稱“新能源公司”)持有的馬龍公司100%股權、大姚公司100%股權、會澤公司100%股權以及瀘西公司70%股權。根據交易方案，本次交易標的資產的交易價格約為14億元，按對價股份的發行價格9.20元/股計算，上市公司擬向新能源公司發行1.52億股股份用于購買標的資產。

本次交易構成關聯交易。根據方案，本次發行股份購買資產的交易對方為新能源公司，系公司控股股東能投集團控制的企業。交易完成后，上市公司控股股東未發生變化，控股股東能投集團及其一致行動人新能源公司合計持有的上市公司股權比例由43.12%增至55.30%。

這是云南能投二次闖關購買上述標的，此前公司曾在重組上市認定上擺“烏龍”，導致首次收購“夭折”。2017年9月，云南能投披露收購方案，擬以發行股份方式收購上述四家風力發電運營企業。彼時公司認為該交易不構成公司實際控制人變化，不構成重組上市。證監會很快在反饋意見中就交易是否構成重組上市提出質疑，今年4月9日公司再次公告，鑒于重組將認定為重組上市，公司將向中國證監會申請撤回申請文件，完成相關工作后將重新報送，重組方案的交易對象與交易標的都將不作變更。

再度通過重組上市謀求標的資產的收購，也體現公司轉型的迫切性。公開資料顯示，公司2015年度、2016年度、2017年度的營業收入分別為166553.42萬元、145501.87萬元和144694.74萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10252.88萬元、27012.68萬元和16212.80萬元。

云南能投披露指出，目前上市公司利潤主要來源于鹽產品業務，同時受益于LNG供應業務的快速增長，天然氣業務也逐漸開始貢獻利潤。但是考慮到公司天然氣業務總體仍處于項目建設期，尚未對公司經營業績產生有力支撐以及鹽改方案推出對食鹽市場競爭加劇的影響，未來上市公司業績仍將面臨一定不確定性。

對此，楊萬華在重組說明會上認為，通過本次交易將達到三大目的：一是實現清潔能源業務進一步拓展，強化公司能源業務;二是獲取風電開發及運營能力，奠定進一步拓展清潔能源業務的基礎。未來，公司將根據市場情況，適時通過并購、自建等方式進一步做大清潔能源的業務;三是建立新的盈利增長點，提升公司盈利能力。四家標的公司所屬的項目，有四個項目已建設完成并投入商業運營。交易完成后，標的公司將為上市公司帶來穩定的營業收入和利潤。

開啟“鹽+清潔能源”新模式

云南能投在2015年通過非公開發行引入控股股東能投集團后，推出資產置換計劃，置出上市公司虧損嚴重的氯堿化工業務，并置入天然氣業務，使上市公司實現“鹽+天然氣”的雙主業模式。楊萬華表示，這次重組若成功完成，四個風電項目將進入公司，公司的主營業務將變為“鹽+天然氣+風電”。

據了解，云南省風電產量一直保持著高速增長，2010年-2016年的年均復合增長率高達86.7%，2016年的風電產量已達到147.84億千瓦時。根據國家能源局發布的《2017年風電并網運行情況》，及云南省“十三五”規劃，截至2017年底，云南省風電累計裝機并網容量為819萬千瓦，預計2020年云南省累計風電裝機總規模將達到1862萬千瓦，預計2025年云南省風電裝機總規模將達到2500萬千瓦。

公司表示，此次重組標的公司所有的風電場都在云南省內，四家標的公司目前已掌控的風電資源約80萬千瓦?！案鶕履茉垂镜膽鹇砸巹?，遠景規劃掌控資源將不少于100萬千瓦，四家標的公司的遠景風電裝機規模將超過140萬千瓦，未來占云南省風電裝機容量比例將不低于10%，逐漸具備規模優勢，在云南省風電行業中處于領先地位?！睏钊f華說道。

新能源公司董事長李春明進一步指出，標的資產存在三方面優勢：一是平均利用小時數較高。根據國家能源局的統計數據，2017年云南省風電平均利用小時數為2484小時，在全國所有省份中排名第二，僅次于福建省。四家標的公司合計的平均利用小時數為2496.87小時，四家標的公司2017年的平均利用小時數高于全省平均水平;二是有風電場建設管理優勢。自2013年開始，標的公司各風電場陸續開展建設，在風電建設過程中逐漸積累了豐富的經驗，形成了投資項目專業化管理;三是有風電場運營管理優勢。標的公司自風電廠營運以來，積累了豐富的運維、管理和故障處理經驗，所有風電項目截至目前均未發生過人員傷亡及財產事故。同時，公司不斷總結經驗，創新技術，培養和鍛煉了一批專業技術隊伍。

公司表示，本次重組交易完成后，交易對方承諾，標的資產2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤將不低于10291.68萬元、12397.89萬元和13044.06萬元，三年的凈利潤增長率分別為38%、20%和5%。

然而，風力發電行業受政策調整較大，如政策調整方面，國家、云南省相關職能部門可能修改法律、法規、政策，棄風限電。標的公司能否完成其業績承諾尚未可知。

對此，中金公司投行部副總經理、項目主辦人李劍平回應稱，行業內有一個大原則即新電站采用新政策，舊電站采用舊政策。由于標的資產2017年之前全部建設完成，而最近出的政策主要是要求對新建項目逐步取消補貼，因此標的公司在政策方面具有比較強的穩定性。

實現多業務協同發展

云南能投在此次重組交易前的原有業務主要集中于鹽系列產品的生產銷售業務與天然氣管網建設、天然氣銷售與運營業務，并未涉及風力發電，且原有業務與標的公司業務存在較大差異。重組后，云南能投如何更好應對多元化經營，以及管理層如何勝任跨界管理職責等問題成為市場關注的重點。

對于多業務協同發展的問題，楊萬華回應稱，清潔能源是未來國家大力發展的方向，國家未來的戰略方向是要用清潔能源來替換石化類能源，再加上云南有非常豐富的清潔能源，包括水利和風力。在豐富資源基礎上及未來好的政策發展鼓勵背景下，云南能投具有發展清潔能源板塊的基礎和條件，加上公司控股股東是云南省唯一的能源開發投資發展戰略平臺，上市公司可以借助控股股東的管理以及其他各方面的經驗做強清潔能源板塊。

“現階段，我們寄希望通過風電的重大資產重組，實現我們對短期業績的穩定作用，使業務結構和利潤有穩定增長的態勢。在中期，天然氣會對業績形成積極的支撐。長期來講，鹽業通過行業整合之后，鹽業市場將會形成新的格局，我們對鹽業的目標是打造為全國前三位，形成相互支撐、梯次發展的格局?！睏钊f華表示。

云南能投認為，公司會根據各業務板塊發展的情況相應地配置資源、人力和業務。從目前的狀況看，在資金、人才方面沒有大的問題，公司能夠保證三個業務板塊獲得發展所需要的資金、人力資源配置以及公司管理層對于三個業務板塊的管控能力。

楊萬華指出，推出“鹽+清潔能源”是從上到下很堅定的戰略?！霸谖磥淼陌l展中，只要能夠提高上市公司發展的質量，同時也符合國家和云南省產業發展的情況，在項目符合發展、滿足上市條件以及履行了各類程序的情況下，資產注入我個人認為是不排除的。”他說道。

李劍平補充稱：“從《資產托管協議》可以看得出來，后續在條件成熟時，我們會把涉及同業競爭的資產往上市公司裝，這是給投資人的公開承諾?！?/p>